到公元1227年，宝剑骑士团联合其他三大骑士团，征服利沃尼亚大部，成为该地最大地主。

按说照此发展，宝剑骑士团应该能成为声望不属于三大骑士团的第四骑士团，然而崛起过快的宝剑骑士团内部问题重重。

首先是主教的关系。随着宝剑骑士团的势力越来越大，大团长自然不再愿意屈居主教之下，于是他们公然提出独立自主的要求，这使得骑士团与主教关系恶劣，最终双方分道扬镳，阿尔伯特不再为骑士团提供支持，另外还想法设法的削弱骑士团的领地。

其次是丹麦的强势介入。看着富饶的爱沙尼亚地区，作为波罗的海强国的丹麦自然也想分一杯羹，于是他们的国王以获得骑士团征服地为条件，援助宝剑骑士团，可是双方同床异梦，丹麦妄想直接兼并骑士团的土地，骑士团却只想利用丹麦，最终双方剑拔弩张，使得来自海上的援助彻底断绝。

最后是骑士团内部问题。创业之初的骑士团披肩斩棘、艰苦朴素，但地盘越来越大之后，骑士团内部开始腐化堕落，骑士们酗酒享乐、声色犬马，再加上对当地土著的管理不善，起义时有发生，于是骑士团只好用降低或者不收税来缓和矛盾。此举令骑士团的财政严重恶化，到后来已经无力雇佣更多的军队，还欠债无数。

宝剑骑士团的问题令教皇也很是不满，于是教廷试图让条顿骑士团入主波罗的海，以取代孱弱的宝剑骑士团。事实上，作为德意志最大的骑士团，条顿骑士团的地产雄厚，完全可以支撑更大规模的征服活动，这一点是到处欠债的宝剑骑士团所不能匹敌的。

意识到问题，宝剑骑士团大团长只好向条顿骑士团寻求帮助，对方认为与其忙着治理利沃尼亚和爱沙尼亚，不如出兵攻打更加辽阔的立陶宛，并承诺会出兵支援。

结果公元1236年苏勒之战，宝剑骑士团集中7000人。由大团长沃尔金率领入侵立陶宛。结果大败包括大团长沃尔金在内的几乎所有骑士阵亡，骑士团至此没落。

苏勒之战彻底断送了宝剑骑士团，大团长及主要骑士阵亡后，条顿骑士团入住波罗的海，全盘接收了爱沙尼亚的土地，宝剑骑士团改名圣拉斐尔骑士团，沦为附庸。

小法尔内斯就是圣拉斐尔骑士团团长安德烈法尔捏森的后裔，琼罗是圣米迦勒骑士团骑士，阿修雷是乌列骑士团后裔，而德意志核心的条顿骑士团余部则在革命后被改编为加百列骑士团。