原来吐万绪分兵两路，除了他进攻茅浦大营，鱼俱罗也领兵六千人进攻延陵城。此时刘元进和朱燮的部队尽在茅浦大营，而作为据点的延陵城中并没有太多的军队。

事实因为茅浦大营在前，二人也没想过隋军会越过茅浦大营偷袭延陵城。

鱼俱罗率领主力渡江之后，沿着海岸，一路摸索到延陵城下，乃趁机攻城。城中守军没有防备，被鱼俱罗一个冲锋，攻破城门，杀了进去。

城中贼匪根本无力阻敌，很快被隋军清理干净。

鱼俱罗乃埋伏在城中，等待贼匪返回。

这时刘元进和诸葛殷坑了朱燮一场，也知道朱燮未必能阻挡隋军太多时间，乃拼命往延陵城赶。

也是贼军没有经验，慌慌张张来到延陵城，然后混乱着进了城。而鱼俱罗待贼军入城，突然从城中杀出，立刻便将挤在城门处的贼匪搅得混乱。

鱼俱罗虽然年纪大了，昨夜又奋战一夜，但依然不改其悍勇之姿，提着长槊便杀入贼匪之中。其长槊挥舞，连连收割人命，宛如杀神。

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面对鱼俱罗的伏击，无论是刘元进还是诸葛殷都不知道该如何应对，二人只得着急忙慌撤兵，准备再次退回茅浦大营。

这里便看出很多造反势力为什么拥有几十万的部队却总是被剿灭，就是因为其统帅的指挥能力无法满足军队数量，即他们这些人根本就不知道该怎么指挥这么多人，所以人数越多，反而越成了累赘。遇到精锐官军，很容易被对方一击而败。

刘元进和诸葛殷再次向东而去，在白兔山遇到了朱燮。二人面面相觑，皆是无言以对。这仗打的，真他么窝囊，莫名其妙的就败了，仿佛四面八方都是隋军一般，真是天、入地皆无门啊。

这时朱燮建议道：“隋军势大，我军完全落入隋军的天罗地网之中，与其再与隋军浪战，被对方牵着鼻子走，不若沿着运河南下，退守曲阿城。”

刘元进知道，他一旦返回曲阿，双方实力此消彼长，这应对隋军的主导权怕是要落入朱燮的手中，可是今日一败，他别无他法，也只得撤退。

朱燮决定在白兔山稍整兵力，然后从各军之中，抽调精锐，以为先锋，向南突击。其余部队，一分为三，刘元进和朱燮、诸葛殷三人分领一部，各司其职，向南突围。沿途遇到隋军，三军互为支援，绝不浪战。

此时朱燮侃侃而谈，众人看着他的样子，似乎也有了些底气。

朱燮定计，似乎也没有什么问题，此时无计可施的刘元进也只得赞同。其军以朱燮大将张冠之为先锋，集中精锐，破围而去。

吐万绪闻询，立刻率军阻拦，与张冠之绞杀在一起，双方激战一整日。张冠之实在悍勇，竟然死战不退，数次带队发起冲锋。急切之间，吐万绪也没法破敌，只得让刘元进和朱燮率部逃走。